成立公司操作层面简单,很多人甚至习惯从网上下载一份公司章程。
小编说(实际上是律师说):不可取。
那么股东协议呢?
- 规范股东之间的关系;
- 股东出资、融资(例如:公司向股东借贷)等等;
- 任命董事(或者何种情形下可以把董事下掉?);
- 股份转让,包括“优先认股权”(Pre-emptive rights);
- 股东之间产生纠纷,如何解决?
小编们窃窃私语:没有公司章程,整个一本《公司法》就是你的公司章程!还嫌麻烦吗?
尽管如此,《公司法1993》虽庞大,但只有有限的条款规范公司和股东之间的关系,却没有条款来管理股东与股东之间的关系。
因此还得回到股东协议。
股东协议是股东之间的协议——从这个意义上看,它是只有股东才知道的一份“秘密协议”。
而公司章程是随公司登记而公开注册的。
股东可以通过协议来修改公司章程。
问得最多的是一个技术概念:”Drag Along Rights”和”Tag Along Rights”.
Drag Along Rights (DAR):这个条款是保障大股东利益的。可译作“领售权”、“拖带权”、“强制随售权”。目的在保证大股东在向第三方出售股份时,小股东必须把股份按大股东的价格一并卖给第三方买家。领售权通常在IPO时终止。
试想,小股东不卖,成了“钉子户”,咋办?
Tag Along Rights (TAR): 这个条款是用来保障小股东利益的。可译作“跟随权”、“共同出售权”。当一个大股东出售股份时,“跟随权”可使小股东跟随,和大股东一起以相同价格出售股份,顾名思义啦!
但无论如何,您得先有股东协议,是不是?