EMA CBC法律年系列讲座四月“大讲堂”在老的奥大校园举行，阶梯教室座无虚席，喜见许多年青业主，华社商界欣欣向荣。本期主题是“股东协议和《公司法》相关主题”。在新西兰成立公司简单，但管理或成气候不容易。成立公司首先需要考虑要有一份公司章程和股东协议。
成立公司操作层面简单，很多人甚至习惯从网上下载一份公司章程。
小编说（实际上是律师说）：不可取。
那么股东协议呢？
- 规范股东之间的关系;
- 股东出资、融资（例如：公司向股东借贷）等等;
- 任命董事（或者何种情形下可以把董事下掉？）;
- 股份转让，包括“优先认股权”（Pre-emptive rights）;
- 股东之间产生纠纷，如何解决？
小编们窃窃私语：没有公司章程，整个一本《公司法》就是你的公司章程！还嫌麻烦吗？
尽管如此，《公司法1993》虽庞大，但只有有限的条款规范公司和股东之间的关系，却没有条款来管理股东与股东之间的关系。
因此还得回到股东协议。
股东协议是股东之间的协议——从这个意义上看，它是只有股东才知道的一份“秘密协议”。
而公司章程是随公司登记而公开注册的。
股东可以通过协议来修改公司章程。
问得最多的是一个技术概念：”Drag Along Rights”和”Tag Along Rights”.
Drag Along Rights (DAR)：这个条款是保障大股东利益的。可译作“领售权”、“拖带权”、“强制随售权”。目的在保证大股东在向第三方出售股份时，小股东必须把股份按大股东的价格一并卖给第三方买家。领售权通常在IPO时终止。
试想，小股东不卖，成了“钉子户”，咋办？
Tag Along Rights (TAR): 这个条款是用来保障小股东利益的。可译作“跟随权”、“共同出售权”。当一个大股东出售股份时，“跟随权”可使小股东跟随，和大股东一起以相同价格出售股份，顾名思义啦！
但无论如何，您得先有股东协议，是不是？
